針對(duì)市場(chǎng)傳言注冊(cè)制實(shí)施后，在排隊(duì)企業(yè)將“新老劃斷”的問題，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍24日表示，這屬于注冊(cè)制實(shí)施方案的具體內(nèi)容，注冊(cè)制具體改革方案還在制定中，其實(shí)施須證券法修訂發(fā)布為前提。注冊(cè)制改革方案將對(duì)各類問題予以明確，方案完成后也將向社會(huì)公開征求意見。
同日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號(hào)》，本次修訂將募集配套資金比例從25%擴(kuò)大至不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，即上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格100%的，一并由并購重組審核委員會(huì)予以審核。
張曉軍介紹說，為進(jìn)一步發(fā)揮資本市場(chǎng)促進(jìn)企業(yè)重組的作用，加大并購重組融資力度，提升資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，證監(jiān)會(huì)對(duì)《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號(hào)》進(jìn)行了相應(yīng)修訂。
本次修訂的主要內(nèi)容方面，首先是擴(kuò)大募集配套資金比例。原《適用意見》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會(huì)予以審核。本次修訂將募集配套資金比例從25%擴(kuò)大至不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，即上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格100%的，一并由并購重組審核委員會(huì)予以審核；超過100%的，一并由發(fā)行審核委員會(huì)予以審核。張曉軍表示，作這樣的調(diào)整，主要是便利企業(yè)報(bào)審募集配套資金，過去對(duì)配套資金超過25%的，需由發(fā)行審核委員會(huì)審核，現(xiàn)在由并購重組審核委員會(huì)一并審核。
第二是明確募集配套資金的用途。《適用意見》修訂的同時(shí)，證監(jiān)會(huì)對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行解答明確，募集配套資金的用途應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。考慮并購重組的特殊性，募集配套資金還可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；支付本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用；標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)等。募集配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例不超過募集配套資金的50%；并購重組方案構(gòu)成借殼上市的，比例不超過30%。
此外，《適用意見》根據(jù)2014年10月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，對(duì)引用的相關(guān)條目作了相應(yīng)修改。
《適用意見》發(fā)布后，以重組項(xiàng)目是否經(jīng)證監(jiān)會(huì)受理為限，已經(jīng)披露重組預(yù)案尚未經(jīng)證監(jiān)會(huì)受理的重組項(xiàng)目，上市公司要增加募集配套資金金額的，可以重新履行董事會(huì)、股東大會(huì)程序，修改方案，不需重新鎖價(jià)；已經(jīng)證監(jiān)會(huì)受理的項(xiàng)目，上市公司要增加募集配套資金的，視為新方案，需重新履行決策程序并重新鎖價(jià)。
