桂林萊茵生物科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“萊茵生物”，002166.SZ）12月24日披露交易預(yù)案，擬購(gòu)買北京金康普食品科技有限公司（簡(jiǎn)稱“北京金康普”）80%股權(quán)并配套融資。同時(shí)，公司還披露了控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。
擬購(gòu)營(yíng)養(yǎng)強(qiáng)化劑龍頭80%股權(quán)
萊茵生物主要從事天然健康產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，專注于植物功能性成分的研發(fā)與生產(chǎn)。北京金康普是食品營(yíng)養(yǎng)強(qiáng)化劑配方和生產(chǎn)的行業(yè)龍頭企業(yè)，為國(guó)內(nèi)外眾多嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)企業(yè)供應(yīng)營(yíng)養(yǎng)強(qiáng)化劑，從事食品營(yíng)養(yǎng)強(qiáng)化劑的配方制定、生產(chǎn)、檢測(cè)、銷售、技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)服務(wù)。其產(chǎn)品食品營(yíng)養(yǎng)強(qiáng)化劑廣泛應(yīng)用于乳制品、功能飲料、輔食、特醫(yī)食品、保健食品等領(lǐng)域。
根據(jù)《萊茵生物發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，萊茵生物擬向德福金康普控股有限合伙企業(yè)和廈門德福金普投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的北京金康普80%股權(quán)，同時(shí)向廣州德福營(yíng)養(yǎng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份募集配套資金用于購(gòu)買北京金康普食品科技有限公司自然人股東李洋、宋軍15.50%股權(quán)、支付中介費(fèi)用、交易稅費(fèi)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未最終完成。
萊茵生物稱，本次交易包含發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分，募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的生效為前提條件。發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
根據(jù)上述預(yù)案，萊茵生物擬向廣州德福營(yíng)養(yǎng)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次募集配套資金股份發(fā)行前萊茵生物總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)的數(shù)量為上限。
萊茵生物表示，通過本次交易，北京金康普將成為其控股子公司，萊茵生物將產(chǎn)業(yè)鏈拓展至營(yíng)養(yǎng)強(qiáng)化劑的復(fù)配領(lǐng)域，形成了從上游原料到下游配方解決方案的產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)，實(shí)現(xiàn)上市公司和標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同和升級(jí)。本次交易不會(huì)導(dǎo)致萊茵生物主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。北京金康普置入后，萊茵生物業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加多元，將提升上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。萊茵生物的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等將進(jìn)一步增長(zhǎng)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。
公司控制權(quán)擬發(fā)生變更
上述預(yù)案顯示，2025年12月22日，廣州德福營(yíng)養(yǎng)與上市公司原控股股東、實(shí)際控制人秦本軍先生簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定：秦本軍先生向廣州德福營(yíng)養(yǎng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持上市公司6000萬(wàn)股股份（占公司總股本的8.09%），放棄189141310股股份表決權(quán)（占公司總股本的25.50%），保留22248282股股份表決權(quán)（占公司總股本的3.00%）。協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成股份過戶且上市公司董事會(huì)完成換屆后，廣州德福營(yíng)養(yǎng)成為上市公司控股股東，侯明和LI ZHENFU（雙方為夫妻關(guān)系）成為上市公司共同實(shí)際控制人。
廣州德福營(yíng)養(yǎng)與本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方德福金康普、廈門德福金普系同一控制下的不同主體，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且廣州德福營(yíng)養(yǎng)是本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象。因此，根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
另外，萊茵生物表示，截至上述預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格尚未確定，募集配套資金的具體金額尚未確定，上市公司發(fā)行股份的具體情況尚未確定，本次交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)具體變動(dòng)情況尚無法準(zhǔn)確計(jì)算。上市公司將在審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作完成后再次召開董事會(huì)，并在本次交易的重組報(bào)告書中詳細(xì)測(cè)算和披露本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。根據(jù)目前的交易方案，本次交易完成后，廣州德福營(yíng)養(yǎng)、德福金康普和廈門德福金普預(yù)計(jì)成為上市公司共同控股股東，侯明和LI ZHENFU仍為上市公司共同實(shí)際控制人。
