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12月30日晚間，A股濃縮果蔬汁龍頭國投中魯（600962.SH）公告稱，擬通過發(fā)行股份購買中國電子工程設(shè)計院股份有限公司（簡稱“電子院”）100%股份，交易對價60.26億元；同時擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過17.26億元。交易完成后，國投中魯主營業(yè)務(wù)將向電子工程領(lǐng)域延伸。

公告稱，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。目前，相關(guān)議案已獲公司第九屆董事會第12次會議審議通過，尚需提交公司股東會審議。

溢價147.40%收購 募資投向數(shù)字化建設(shè)

股權(quán)信息顯示，國投中魯和電子院均由國家開發(fā)投資集團有限公司（簡稱“國投集團”）控股，持股比例分別為44.57%和54.10%，兩家公司的實際控制人均為國務(wù)院國資委。

根據(jù)購買資產(chǎn)報告書（草案）披露，以2025年6月30日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估后，電子院股東全部權(quán)益價值為60.26億元，評估增值35.90億元，增值率為147.40%。

本次交易涉及7家交易對方，國投中魯擬通過發(fā)行股份的方式，向國投集團（持股54.10%）、新世達壹號（持股14.08%）、大基金二期（持股12.73%）、建廣投資（持股5.30%）、灣區(qū)智能（持股5.30%）、科改策源（持股4.24%）以及國華基金（持股4.24%）購買其合計持有的電子院100%股份；擬發(fā)行股份數(shù)量約為5.49億股，占發(fā)行后上市公司總股本的67.67%（不考慮募集配套資金），發(fā)行價格為10.98元/股（不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價的80%）。

募集配套資金方面，國投中魯擬以詢價的方式，向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集不超過17.26億元的配套資金。募集資金主要投向重點實驗室建設(shè)（擬使用1.80億元，占比10.43%）、PSIM 數(shù)字化業(yè)務(wù)（擬使用6.41億元，占比37.14%）和數(shù)智化平臺建設(shè)（擬使用2.05億元，占比11.88%），另有7.00億元用于補充流動資金。公告稱，股份發(fā)行數(shù)量不超過收購?fù)瓿珊蠊究偣杀镜?0%，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%，且不低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，本次重組后，控股股東國投集團及其一致行動人的持股比例將從44.57%提升至60.54%。值得一提的是，交易對方中的新世達壹號、大基金二期預(yù)計持有國投中魯5%以上的股份，其中新世達壹號將表決權(quán)委托給國投集團，系國投集團一致行動人。

重組前后國投中魯股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

注：上表為在不考慮募集配套資金的情況下。截圖自上市公司公告。

跨界切入電子信息賽道 打造第二增長曲線

公開資料顯示，國投中魯主要從事濃縮果蔬汁（漿）的生產(chǎn)和銷售，在全球濃縮蘋果汁行業(yè)處于龍頭地位，是業(yè)內(nèi)第一家A股主板上市企業(yè)。標(biāo)的公司電子院成立于1992年，主營業(yè)務(wù)聚焦電子信息產(chǎn)業(yè)，為半導(dǎo)體、新型顯示及其他相關(guān)領(lǐng)域客戶提供產(chǎn)業(yè)化咨詢、工藝設(shè)計、數(shù)字化服務(wù)等專業(yè)服務(wù)，為項目全生命周期提供綜合服務(wù)支持。

交易完成后，電子院將成為國投中魯?shù)娜Y子公司，國投中魯將在原主營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，增加電子信息產(chǎn)業(yè)及其他相關(guān)領(lǐng)域業(yè)務(wù)。國投中魯稱，此次重組有助于加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，推動優(yōu)質(zhì)資源向公司匯聚，打造第二增長曲線。

公告稱，本次交易將提升國投中魯?shù)馁Y產(chǎn)規(guī)模和盈利能力。不考慮募集配套資金，本次交易完成后，國投中魯歸屬于母公司股東凈利潤有所增加。2024年及2025年上半年國投中魯每股收益有所增厚，不存在因本次交易而導(dǎo)致每股收益被攤薄的情況。

交易對國投中魯主要財務(wù)指標(biāo)的影響

截圖自上市公司公告。

數(shù)據(jù)顯示，截至2025年6月末，國投中魯總資產(chǎn)為20.47億元，總負(fù)債為10.24億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益9.40億元；2025年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入10.07億元、歸母凈利潤2508.02萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額8.75億元。同期電子院總資產(chǎn)為145.75億元，總負(fù)債為109.94億元，所有者權(quán)益35.82億元；2025年上半年其營業(yè)總收入36.74億元、利潤總額1.71億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-9.31億元。

值得一提的是，本次交易設(shè)有業(yè)績承諾，電子院2026年度至2028年度的稅后凈利潤數(shù)分別不低于3.12億元、3.48億元和3.75億元。業(yè)績承諾方為國投集團和新世達壹號。

二級市場上，截至12月31日收盤，國投中魯股價報21.93元/股，跌幅7.35%，最新總市值為57.50億元。